Osakeyhtiöoikeuden oppikirja

[janne]

Tähän ketjuun keskustelu ja kysymykset, jotka liittyvät Ville Pöngän Osakeyhtiöoikeuden oppikirja -kirjaan.

[bullmastif]

Tulevatko materiaalipaketit tänne kirjojen alle vai jonnekin muualla ja koska?

[Juggis]

Moro. ("Näitä kirjoja tehdään muiden töiden ohessa, Exhibit No. 1")

Sivulla 27 puhutaan ekassa kappaleessa laista nimeltä "laki kaupan rahoitusvälineillä (748/2012)". Sen alakappaleessa puhutaan laista nimeltä "laki kaupankäynnistä rahoitusvälineillä". Tsekkasin Finlexistä, että toi säädösnumero on lailla, jonka nimi on "laki kaupankäynnistä rahoitusvälineillä". (Ekassa kohdassa siis käytetään laista virheellistä nimeä.) Jos kokeeseen tulee vaikkapa monivalintakysymys, jossa ainoa oikea väittämistä on oikein, niin onko seuraava väittämä oikein: "Kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain mukaan vain julkisen osakeyhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet voivat olla ko. laissa tarkoitetuilla säännellyillä markkinoilla." ?

Selkosuomeksi se, mitä ehkä haen takaa: voivatko kysymyksenlaatijat olla niin mulkkuja, että laittavat monivalintapatteriin väittämiä, joista jokin muu kuin tuo em. on oikein? (Tässä kohtaa tarkoitan sellaista monivalintapatteria, jossa nimenomaisesti sanotaan, että kussakin vaikkapa neljän väittämän rykelmässä on vain yksi oikea väittämä.)

[Aisomark]

Tulevatko materiaalipaketit tänne kirjojen alle vai jonnekin muualla ja koska?

Materiaalipaketit tulevat omaan viestiketjuunsa kootusti, eivät tänne kirjakohtaiseen ketjuun. Eka paketti tullee pääsiäisen jälkeisellä viikolla, toinen vapun jälkeen. Nämä ovat tosin alustavia arvioita.

[Aisomark]

Moro. ("Näitä kirjoja tehdään muiden töiden ohessa, Exhibit No. 1")

Sivulla 27 puhutaan ekassa kappaleessa laista nimeltä "laki kaupan rahoitusvälineillä (748/2012)". Sen alakappaleessa puhutaan laista nimeltä "laki kaupankäynnistä rahoitusvälineillä". Tsekkasin Finlexistä, että toi säädösnumero on lailla, jonka nimi on "laki kaupankäynnistä rahoitusvälineillä". (Ekassa kohdassa siis käytetään laista virheellistä nimeä.) Jos kokeeseen tulee vaikkapa monivalintakysymys, jossa ainoa oikea väittämistä on oikein, niin onko seuraava väittämä oikein: "Kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain mukaan vain julkisen osakeyhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet voivat olla ko. laissa tarkoitetuilla säännellyillä markkinoilla." ?

Selkosuomeksi se, mitä ehkä haen takaa: voivatko kysymyksenlaatijat olla niin mulkkuja, että laittavat monivalintapatteriin väittämiä, joista jokin muu kuin tuo em. on oikein? (Tässä kohtaa tarkoitan sellaista monivalintapatteria, jossa nimenomaisesti sanotaan, että kussakin vaikkapa neljän väittämän rykelmässä on vain yksi oikea väittämä.)

Joo, tästä kysyttiin kurssillakin ja Pönkä on tosiaan mokannut lain nimen kanssa. Oikea nimi on tosiaan tuo Finlexistä löytämäsi "laki kaupankäynnistä rahoitusvälineillä".

Yleensä on pidetty varsin varmana, että tiedekunta ei mene tekemään kysymystä näistä selvän virheellisistä kohdista jo pelkästään sen takia, että se joutuisi vastaamaan hirveään määrään oikaisuvaatimuksia sen seurauksena. Todennäköisesti tällainen tilanne ei siis realisoituisi. Jos realisoituisi, niin antamasi esimerkkilause olisi varmasti oikein, koska laki on mainittu tuollakin nimellä (siellä alakappaleessa). Mielenkiintoisempi kysymys olisi sitten se, olisiko väittämä "Kaupan rahoitusvälineillä annetun lain mukaan vain julkisen osakeyhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet voivat olla ko. laissa tarkoitetuilla säännellyillä markkinoilla." oikein? Eli jos lain nimi olisi annettu väittämään tuossa väärin kirjoitetussa muodossa, olisiko sekin oikein? Vastaus on mielestäni että olisi silloinkin, koska kokeessa vastataan kirjojen perusteella ja teillä hakijoilla tulee olla oikeus vastata siten kuin asia on kirjassa ilmaistu, jopa silloin kun kyseinen ilmaus ei vastaa tosiasiallista tilaa/on väärin.

[annajulia]

Tuleeko pistarit tänne sivulle, jotta niitä voi vielä tehdä uudestaan?

[annajulia]

S. 60 viimeinen kappale

"Jos velkoja vastutaa ..... aiottu toimenpide raukeaa kuukauden kuluttua rekisteriviranomaisen ilmoittamasta määräpäivästä, ellei VELALLINEN tänä aikana saa tuomioistuimen tuomion perusteella suoritusta tai turvaavaa vakuutta saamisestaan."

Aivot heitti pari kertaa ympyrää, etten ymmärrä miten tämä toimii. Mutta olisiko kuitenkin kyse velkojasta..? Jos ei, niin ehkä kaipaan pientä selvitystä.

[mari]

s.120

"Varsinaisen yhtiökokousmenettelyn sivuuttamisen lisäksi osakkeenomistajat voivat jättää noudattamatta yhtä tai useampaa yhtiökokousta koskevaa, osakeyhtiölakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa, muotovaatimusta, jos ne osakkeenomistajat, joita noudattamatta jättäminen koskee antavat tähän suostumuksensa (OYL 5:15).

s. 126

"Tässä yhteydessä on paikallaan muistuttaa, että yhtiökokouksen koollekutsumista koskeva sääntely on otettava vakavasti. Esimerkiksi korkein oikeus on ratkaisussa 2013:74 painottanut, että yhtiökokouksen laillista koollekutsujaa koskeva sääntely on pakottavaa ja jos mainittuja sääntöjä on rikottu, yhtiökokouksen tekevät päätökset ovat mitättömiä."


Mennee saivarteluksi, mutta tässä on ehkä ristiriita. Pönkä ei OYL 5:15 yhteydessä mainitse erikseen mitään muotovaatimusten tahdonvaltaisuudesta tai pakottavuudesta. Jos alemmassa lainauksessa puhutussa keississä yhtiökokous olisi yksimielisesti todennut, että joo eipä tuo kutsuminen nyt oikein mennyt, mutta ollaan siitä huolimatta päätösvaltaisia, olisiko kokous OYL 5:15:n perusteella päätösvaltainen vai voisiko joku osakkeenomistajista myöhemmin kyseenalaistaa yhtiökokouksen päätösten pätevyyden?

[jevajeva]

Kun tässä kirjan alussa on lueteltu oikeustapaukset, niin pitääkö ne käydä lukemassa FinLex:istä ja opetella nimeltä, vaikka ne mainitaan kirjassa vaan numeroilla?
esim s. 221 "kuten korkein oikeus on ratkaisussa 2009:41 todennut, jne jne"

[JKH]

Pääsiäisen aikana tullut muutama... kysymys

1. Miksi yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääomavaatimuksen alentaminen yhteen euroon olisi niin yrittäjien kuin velkojien kannalta tarkoituksenmukaisin vaihtoehto? (s.57) Tähän en periaatteessa vastausta tarvitse, koska kirjassa sitä ei avata sen enempää, mutta pisti miettimään.

2. Ovatko (s.60-61) kaksiosainen varojenjakotesti ja maksukykyisyystesti sama asia?

3. Osakkeen luovutettavuuden rajoituksesta lunastuksella, on sivulla 66 esimerkki. Onko esimerkin toisiksi viimeisimmässä virkkeessä virhe? "..jos B maksaa osakkeiden lunastushinnan Y:lle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun Y on alkujaan tehnyt osakkeiden siirtymistä koskevan ilmoituksen X Oy:n hallitukselle."
Eikö lunastuksen olettamasäännöksen 6. kohdassa "lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa 5 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä" tarkoiteta siis sitä, että koska 5 kohdassa oleva määräajan päättyminen on kaksi kuukautta ilmoituksesta osakkeen siirtymisestä hallitukselle, jolloin siihen kun lisää kuukauden niin siitä tulisi siis kolme kuukautta eikä kaksi. B:n pitäisi siis maksaa osakkeiden lunastushinta kolmen eikä kahden kuukauden kuluessa.

4. Sitten osakkeen luovutettavuuden rajoituksesta suostumuksella (s.68). "Vaikka suostumus evättäisiin, osakkeiden siirronsaaja ei ole velvollinen luovuttamaan osakkeita takaisin alkuperäiselle omistajalle. Tällöin hän ei kuitenkaan saa käyttää osakkeeseen liittyviä muita kuin äsken mainittuja oikeuksia." Eli tässä siis siirronsaajan saanto hylätään, mutta silti hänen ei tarvitse luovuttaa osakkeita takaisin (osakkeeseen liittyvät oikeudet eivät ole tällöin täysiä but still)? Mitä järkeä sitten koko suostumusrajoituksella on vai olenko ymmärtänyt tämän väärin?

5. Yhtiökokouksen kutsun toimittamisaika (s.127). "Jos yhtiöjärjestyksessä määrätään, että osakkeenomistajan on ilmoitettava yhtiölle osallistumisestaan yhtiökokoukseen viimeistään tiettynä päivänä, kyseiset määräajat lasketaan tästä viimeisestä ilmoittautumispäivästä." Eli koska yksityisen osakeyhtiön yhtiökokouksen kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta ja sivulla 123 sanotaan, että yhtiöjärjestyksessä voidaan edellyttää, "että osakkeenomistaja ilmoittaa yhtiölle osallistumisestaan kokoukseen viimeistään tiettynä päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta" niin ymmärränkö oikein - jos yhtiöjärjestyksessä on edellytetty, että osakkeenomistaja ilmoittaa kymmenen päivää ennen osallistumisestaan, niin tuleeko kutsu toimittaa siis aikaisintaan 10pv + 2kk ja viimeistään 10pv + 1vko ennen?

Kiitos