Osakeyhtiöoikeuden oppikirja

[Corgi]

Kun tässä kirjan alussa on lueteltu oikeustapaukset, niin pitääkö ne käydä lukemassa FinLex:istä ja opetella nimeltä, vaikka ne mainitaan kirjassa vaan numeroilla?
esim s. 221 "kuten korkein oikeus on ratkaisussa 2009:41 todennut, jne jne"

Ei tarvitse. Tapausten sisältö tulee osata vain, jos se on avattu itse kirjassa. Ja jos niihin tarvitsee viitata vastauksessa, niin riittää, että osaatte nimetä oikean tuomioistuimen eli onko kyseessä siis esim. korkeimman oikeuden vai korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu. Mitään numeroita ei tarvitse osata vastauksessa, kuten ei pykälänumeroitakaan.

Poikkeuksena tähän on kuitenkin esim. EU-kirjassa olevat tapaukset, joilla on ihan konkreettisesti nimi esim. Costa v. ENEL. Tällöin teidän tulee osata vastauksessa mainita tuo nimi.

[juha88]

1. Miksi yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääomavaatimuksen alentaminen yhteen euroon olisi niin yrittäjien kuin velkojien kannalta tarkoituksenmukaisin vaihtoehto? (s.57) Tähän en periaatteessa vastausta tarvitse, koska kirjassa sitä ei avata sen enempää, mutta pisti miettimään.

Ei tietoa, mutta koska sitä ei kirjassa sen enempää avata niin ei kannata miettiä. Jos jää vaivaamaan niin kyseisestä muistiosta löytyy vastaus: http://oikeusministerio.fi/fi/index/jul ... starve.pdf (s 25 - 26).

Muistutan vaan, että pääsykoekirjan ulkopuolisesta tiedosta ei ikinä saa pisteitä pääsykokeessa, ja saattaa jopa herkästi johtaa pisteiden menetykseen (pääsykokeen kysymyksiin tulisi vastata mahdollisimman selkeästi ja ytimekkäästi, vain annettuun kysymykseen ja vain kirjassa esitettyjen tietojen pohjalta.)

2. Ovatko (s.60-61) kaksiosainen varojenjakotesti ja maksukykyisyystesti sama asia?

Maksukykyisyystesti on osa kaksiosaista varojenjakotestiä, joka koostuu tasetestistä ja maksukykyisyystestistä. Tätä on tarkemmin avattu kappaleessa V.4.2, tarkemmin sivuilla 196-197.

3. Osakkeen luovutettavuuden rajoituksesta lunastuksella, on sivulla 66 esimerkki. Onko esimerkin toisiksi viimeisimmässä virkkeessä virhe? "..jos B maksaa osakkeiden lunastushinnan Y:lle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun Y on alkujaan tehnyt osakkeiden siirtymistä koskevan ilmoituksen X Oy:n hallitukselle."
Eikö lunastuksen olettamasäännöksen 6. kohdassa "lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa 5 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä" tarkoiteta siis sitä, että koska 5 kohdassa oleva määräajan päättyminen on kaksi kuukautta ilmoituksesta osakkeen siirtymisestä hallitukselle, jolloin siihen kun lisää kuukauden niin siitä tulisi siis kolme kuukautta eikä kaksi. B:n pitäisi siis maksaa osakkeiden lunastushinta kolmen eikä kahden kuukauden kuluessa.

Itsekin ymmärrän niin , että esimerkin tapauksessa kolme kuukautta on oikea aika. Esimerkissä lienee ajatusvirhe?

4. Sitten osakkeen luovutettavuuden rajoituksesta suostumuksella (s.68). "Vaikka suostumus evättäisiin, osakkeiden siirronsaaja ei ole velvollinen luovuttamaan osakkeita takaisin alkuperäiselle omistajalle. Tällöin hän ei kuitenkaan saa käyttää osakkeeseen liittyviä muita kuin äsken mainittuja oikeuksia." Eli tässä siis siirronsaajan saanto hylätään, mutta silti hänen ei tarvitse luovuttaa osakkeita takaisin (osakkeeseen liittyvät oikeudet eivät ole tällöin täysiä but still)? Mitä järkeä sitten koko suostumusrajoituksella on vai olenko ymmärtänyt tämän väärin?

Suostumuslausekkeella rajataan erityisesti "ulkopuolisten" pääsyä yrityksen päätöksentekoon. Eli jos suostumus evätään ja siirronsaaja päättää pitää osakkeet, menettää hän muut osakkeen omistuksen tuomat oikeudet kuin mainitut oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Muutoinhan tälläinen lauseke olisi osakkeen luovutettavuuden periaatteen vastaista. Kappale II.1.2.5 Osakkeen luovutettavuus (s. 35) avaa tätä aiemmin.

5. Yhtiökokouksen kutsun toimittamisaika (s.127). "Jos yhtiöjärjestyksessä määrätään, että osakkeenomistajan on ilmoitettava yhtiölle osallistumisestaan yhtiökokoukseen viimeistään tiettynä päivänä, kyseiset määräajat lasketaan tästä viimeisestä ilmoittautumispäivästä." Eli koska yksityisen osakeyhtiön yhtiökokouksen kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta ja sivulla 123 sanotaan, että yhtiöjärjestyksessä voidaan edellyttää, "että osakkeenomistaja ilmoittaa yhtiölle osallistumisestaan kokoukseen viimeistään tiettynä päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta" niin ymmärränkö oikein - jos yhtiöjärjestyksessä on edellytetty, että osakkeenomistaja ilmoittaa kymmenen päivää ennen osallistumisestaan, niin tuleeko kutsu toimittaa siis aikaisintaan 10pv + 2kk ja viimeistään 10pv + 1vko ennen?

Juuri näin!


Näin ainakin itse tulkitsen kirjaa, toivottavasti näistä oli apua. Jos löytyy virheitä niin toivottavasti joku korjaa

[Aisomark]

S. 60 viimeinen kappale

"Jos velkoja vastutaa ..... aiottu toimenpide raukeaa kuukauden kuluttua rekisteriviranomaisen ilmoittamasta määräpäivästä, ellei VELALLINEN tänä aikana saa tuomioistuimen tuomion perusteella suoritusta tai turvaavaa vakuutta saamisestaan."

Aivot heitti pari kertaa ympyrää, etten ymmärrä miten tämä toimii. Mutta olisiko kuitenkin kyse velkojasta..? Jos ei, niin ehkä kaipaan pientä selvitystä.

Tästä ovat useat nyt kyselleet kurssilla ja netitse. Kyseessä on Pönkälle käynyt kirjoitus-/ajatusvirhe. Kyseessä on siis velkojan (ei velallisen, kuten kirjassa lukee) saamiselleen saama vakuus, jonka saatuaan tällä ei enää ole oikeutta vastustaa yhtiön aikomaa järjestelyä tai toimenpidettä.

Eli siis: jos yhtiö aikoo suorittaa toimenpiteen kuten osakepääoman alentamisen, jonka seurauksena aktiivista velkojiensuojamenettelyä aletaan toteuttaa, ja velkoja ilmoittaa vastustavansa toimenpidettä, täytyy yhtiön (eli kyllä, velallinen hakee päätöstä, mutta velkojan eduksi) hakea tuomioistuimelta päätös, jossa todetaan, että velkojalle on annettu tämän saamisen (saaminen = velka; eli esim. raaka-aineet, joita ei ole vielä maksettu) turvaava vakuus, eli vaikkapa kyseinen velkojan yhtiölle toimittama raaka-aine-erä on annettu pantiksi velkojalle.

[MinnaK]

Mulle on nyt jäänyt vähän epäselväksi, että mitä eroa tarkalleen ottaen on yhtiökokouksen tekemän päätöksen pätemättömyydellä sekä mitättömyydellä? Vai onko näillä muuta eroa kuin niihin johtavat edellytykset?

Ja lisäks, jos joku viitsisi vielä vääntää rautalangasta kelpoisuuden ja toimivallan erot, kun itselle ei ne erot hahmotu riittävän selkeästi kirjaa lukiessa...

[Aisomark]

1. Miksi yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääomavaatimuksen alentaminen yhteen euroon olisi niin yrittäjien kuin velkojien kannalta tarkoituksenmukaisin vaihtoehto? (s.57) Tähän en periaatteessa vastausta tarvitse, koska kirjassa sitä ei avata sen enempää, mutta pisti miettimään.

Ei tietoa, mutta koska sitä ei kirjassa sen enempää avata niin ei kannata miettiä. Jos jää vaivaamaan niin kyseisestä muistiosta löytyy vastaus: http://oikeusministerio.fi/fi/index/jul ... starve.pdf (s 25 - 26).

Muistutan vaan, että pääsykoekirjan ulkopuolisesta tiedosta ei ikinä saa pisteitä pääsykokeessa, ja saattaa jopa herkästi johtaa pisteiden menetykseen (pääsykokeen kysymyksiin tulisi vastata mahdollisimman selkeästi ja ytimekkäästi, vain annettuun kysymykseen ja vain kirjassa esitettyjen tietojen pohjalta.)

2. Ovatko (s.60-61) kaksiosainen varojenjakotesti ja maksukykyisyystesti sama asia?

Maksukykyisyystesti on osa kaksiosaista varojenjakotestiä, joka koostuu tasetestistä ja maksukykyisyystestistä. Tätä on tarkemmin avattu kappaleessa V.4.2, tarkemmin sivuilla 196-197.

3. Osakkeen luovutettavuuden rajoituksesta lunastuksella, on sivulla 66 esimerkki. Onko esimerkin toisiksi viimeisimmässä virkkeessä virhe? "..jos B maksaa osakkeiden lunastushinnan Y:lle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun Y on alkujaan tehnyt osakkeiden siirtymistä koskevan ilmoituksen X Oy:n hallitukselle."
Eikö lunastuksen olettamasäännöksen 6. kohdassa "lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa 5 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä" tarkoiteta siis sitä, että koska 5 kohdassa oleva määräajan päättyminen on kaksi kuukautta ilmoituksesta osakkeen siirtymisestä hallitukselle, jolloin siihen kun lisää kuukauden niin siitä tulisi siis kolme kuukautta eikä kaksi. B:n pitäisi siis maksaa osakkeiden lunastushinta kolmen eikä kahden kuukauden kuluessa.

Itsekin ymmärrän niin , että esimerkin tapauksessa kolme kuukautta on oikea aika. Esimerkissä lienee ajatusvirhe?

4. Sitten osakkeen luovutettavuuden rajoituksesta suostumuksella (s.68). "Vaikka suostumus evättäisiin, osakkeiden siirronsaaja ei ole velvollinen luovuttamaan osakkeita takaisin alkuperäiselle omistajalle. Tällöin hän ei kuitenkaan saa käyttää osakkeeseen liittyviä muita kuin äsken mainittuja oikeuksia." Eli tässä siis siirronsaajan saanto hylätään, mutta silti hänen ei tarvitse luovuttaa osakkeita takaisin (osakkeeseen liittyvät oikeudet eivät ole tällöin täysiä but still)? Mitä järkeä sitten koko suostumusrajoituksella on vai olenko ymmärtänyt tämän väärin?

Suostumuslausekkeella rajataan erityisesti "ulkopuolisten" pääsyä yrityksen päätöksentekoon. Eli jos suostumus evätään ja siirronsaaja päättää pitää osakkeet, menettää hän muut osakkeen omistuksen tuomat oikeudet kuin mainitut oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Muutoinhan tälläinen lauseke olisi osakkeen luovutettavuuden periaatteen vastaista. Kappale II.1.2.5 Osakkeen luovutettavuus (s. 35) avaa tätä aiemmin.

5. Yhtiökokouksen kutsun toimittamisaika (s.127). "Jos yhtiöjärjestyksessä määrätään, että osakkeenomistajan on ilmoitettava yhtiölle osallistumisestaan yhtiökokoukseen viimeistään tiettynä päivänä, kyseiset määräajat lasketaan tästä viimeisestä ilmoittautumispäivästä." Eli koska yksityisen osakeyhtiön yhtiökokouksen kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta ja sivulla 123 sanotaan, että yhtiöjärjestyksessä voidaan edellyttää, "että osakkeenomistaja ilmoittaa yhtiölle osallistumisestaan kokoukseen viimeistään tiettynä päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta" niin ymmärränkö oikein - jos yhtiöjärjestyksessä on edellytetty, että osakkeenomistaja ilmoittaa kymmenen päivää ennen osallistumisestaan, niin tuleeko kutsu toimittaa siis aikaisintaan 10pv + 2kk ja viimeistään 10pv + 1vko ennen?

Juuri näin!


Näin ainakin itse tulkitsen kirjaa, toivottavasti näistä oli apua. Jos löytyy virheitä niin toivottavasti joku korjaa

Moi,

ihan oikein nimimerkki juha88 on näihin jo vastannutkin.

Tuosta kohdan 4 suostumuslausekkeesta voi vielä huomauttaa sen, että se antaa tosiaan, kuten juha88 tuossa jo totesikin, mahdollisuuden rajoittaa ulkopuolisten siirronsaajien päätösvaltaa yhtiössä ilman, että osakkeenomistajien tarvitsee käyttää omaa tai yhtiön rahaa päätösvallan rajaamiseksi. Jos osakkeiden siirtyminen edes rajatuin oikeuksin ulkopuolisille pelottaa osakkeenomistajia, tulee näiden lisäksi sopia lunastuslausekkeesta, jolla osakkeet voidaan sitten pysyvästi lunastaa pois "vääriltä" henkilöiltä rahaa vastaan. Eli nämä suostumus- ja lunastuslauseke muodostavat lainsäätäjän salliman ainoan poikkeuksen siihen vahvaan pääsääntöön, että osakkeiden tulee olla aina luovutettavissa kaikkine oikeuksineen. Rajoitusten tarkoituksena on taata, että varsinkin pienissä osakeyhtiöissä osakkeenomistajat/perustajat voivat varmistaa, että yhtiöön ja sen päätöksentekoon ei tule luovutustoimien myötä mukaan sellaisia merkittäviä uusia osakkeenomistajia, jotka voivat "sabotoida" tai merkittävästi vaikuttaa muiden omistajien aiemmin sopimiin suunnitelmiin yhtiön suhteen.

[MinnaK]

Vielä lisää: Yhtiön johdon vahingonkorvausvastuu ei oikein vieläkään kunnolla avaudu ja pyytäisin selkeyttävää esimerkkiä OYL 22:1.1:n ja OYL 22:1.2:n eroista. Milloin kyseessä on 1. momentti ja milloin 2.?

[Aisomark]

s.120

"Varsinaisen yhtiökokousmenettelyn sivuuttamisen lisäksi osakkeenomistajat voivat jättää noudattamatta yhtä tai useampaa yhtiökokousta koskevaa, osakeyhtiölakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa, muotovaatimusta, jos ne osakkeenomistajat, joita noudattamatta jättäminen koskee antavat tähän suostumuksensa (OYL 5:15).

s. 126

"Tässä yhteydessä on paikallaan muistuttaa, että yhtiökokouksen koollekutsumista koskeva sääntely on otettava vakavasti. Esimerkiksi korkein oikeus on ratkaisussa 2013:74 painottanut, että yhtiökokouksen laillista koollekutsujaa koskeva sääntely on pakottavaa ja jos mainittuja sääntöjä on rikottu, yhtiökokouksen tekevät päätökset ovat mitättömiä."


Mennee saivarteluksi, mutta tässä on ehkä ristiriita. Pönkä ei OYL 5:15 yhteydessä mainitse erikseen mitään muotovaatimusten tahdonvaltaisuudesta tai pakottavuudesta. Jos alemmassa lainauksessa puhutussa keississä yhtiökokous olisi yksimielisesti todennut, että joo eipä tuo kutsuminen nyt oikein mennyt, mutta ollaan siitä huolimatta päätösvaltaisia, olisiko kokous OYL 5:15:n perusteella päätösvaltainen vai voisiko joku osakkeenomistajista myöhemmin kyseenalaistaa yhtiökokouksen päätösten pätevyyden?

Erittäin hyvä kysymys. Nyt tulee huomata, että korkeimman oikeuden tapaus 2013:74 koski sitä, kuka saa kutsua yhtiökokouksen koolle niin, että sen tekemät päätökset ovat laillisia (ns. laillinen koollekutsuja). Tapauksessa todettiin, että yksittäinen hallituksen jäsen ei voi näin tehdä, vaan osakeyhtiönlain vaatimus siitä, että koko hallitus yhdessä toimii koollekutsujana on pakottavaa oikeutta.

OYL 5:15 koskee montaa muutakin asiaa kuin pelkkää laillista koollekutsujaa. Sillä joustetaan mm. kokouskutsun lähettämistä koskevista aikatauluvaatimuksista jne. Samaan tapaan OYL 5:15 toki sallii myös sen, että laillisena koollekutsujana toimii muu taho kuin yhtiön hallitus (esim. joku osakkeenomistaja yksin), kunhan asialle saadaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus. Eli käytännössä osakkeenomistajat saavat yksimielisesti pitää pätevän ja laillisen yhtiökokouksen koska vain haluavat vaikkapa ex tempore (tällöin puhutaan osakkeenomistajien yksimielisestä päätöksestä).

Oleellista tässä on nyt huomata, että koska laki vaatii niiden osakkeenomistajien suostumusta, joiden oikeutta loukataan, täytyy nämä päätökset tehdä yksimielisesti (laillisesta koollekutsumisesta poikkeaminen loukkaa kaikkien osakkeenomistajien oikeutettuja odotuksia kutsutavasta). Eli kyllä yhtiökokous voi todeta, että "hups, ei kutsuttu kokousta oikein koolle, tehdäänpä päätökset sitten OYL 5:15 mukaan". Tällöin vain täytyy kaikkien osakkeenomistajien (niidenkin, jotka eivät ole siis paikalla) suostua tähän. Tuossa KKO:n tapauksessa 2013:74 kaikki osakkeenomistajat eivät olleet paikalla yhtiökokouksessa, eivätkä suostuneet jälkikäteen lain sivuuttamiseen, vaan nostivat sen sijaan pätemättömyyskanteen asiassa.

[Petsamo]

Moikka, tuli kysymys koskien Arvopaperimarkkinayhdistyksen Hallinnointikoodia.
S.12-13 Hallinnointikoodi (Corporate Governance 2015)
S.20 Hallinnointikoodi sen sanotaan koskevan pörssiyhtiöitä mutta
Sivulla 40 puhutaan corporate governancesta päämies-agentti suhteiden intressikonfliktien kontrollointijärjestelmänä ja lopuksi eritellään pörssiyhtiöiden osalta cg-sääntöjen perustuvan oyl:n ja arvopaperimarkkinalain lisäksi Hallinnointikoodiin.

Ovatko siis nyt Corporate Governance ja Hallinnointikoodi eri asia, ja mitä kaikkia osakeyhtiömuotoja CG koskee?

Kiitos jo etukäteen

[maik]

Moikka, tuli kysymys koskien Arvopaperimarkkinayhdistyksen Hallinnointikoodia.
S.12-13 Hallinnointikoodi (Corporate Governance 2015)
S.20 Hallinnointikoodi sen sanotaan koskevan pörssiyhtiöitä mutta
Sivulla 40 puhutaan corporate governancesta päämies-agentti suhteiden intressikonfliktien kontrollointijärjestelmänä ja lopuksi eritellään pörssiyhtiöiden osalta cg-sääntöjen perustuvan oyl:n ja arvopaperimarkkinalain lisäksi Hallinnointikoodiin.

Ovatko siis nyt Corporate Governance ja Hallinnointikoodi eri asia, ja mitä kaikkia osakeyhtiömuotoja CG koskee?

Kiitos jo etukäteen

Jep netistä voi vahvistaa että tarkoittaa samaa ja koskee vaan pörssiyhtiöitä. Ite totesin et puhuu omiaan tää kirjottaja tossa kohtaa kun sanoo että CG koostuu osaksi Hallinointikoodista...

[vsrantanen]

Sivulla 18 mainitaan kaikkia taloudellisia yhteisöjä väistämättä koskevat lait. Tässä listassa ei ole OYL:a. Onko tosiaan niin, ettei se välttämättä aina kosketa kaikkia taloudellisia yhteisöjä?